一、股东之间股权转让的规定概述

股东之间股权转让的规定是有限责任公司治理的核心制度之一。《中华人民共和国公司法》第七十一条确立的“自由转让＋章程自治”模式，既保障股东退出通道，又维护公司人合性。实践中，如何通过章程细化转让条件、设置优先购买权、约定锁定期，成为股东与股权设计律师共同关注的重点。

二、公司法第七十一条的强制性框架

1 股东之间自由转让原则

公司法第七十一条第一款明确，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。该条为任意性规范，股东无需征得其他股东同意，也不受优先购买权限制。

2 章程另有规定的从其规定

同条第四款授权章程对股权转让作出另行规定，允许设定“锁定期”“一票否决”“强制回购”等条件，但不得实质剥夺股东转让权利，否则可能被法院认定为无效。

三、章程自治的边界与示范条款

1 锁定期条款

章程可约定公司成立之日起三年内，股东不得向任何人转让股权；若确有特殊原因，需经董事会三分之二以上董事同意。锁定期超出五年，可能被认定为过度限制。

2 优先购买权细化

章程可规定股东对内转让仍应提前30日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；多人主张时，按出资比例认购，避免“一股多卖”争议。

3 强制回购情形

股东因退休、死亡、丧失民事行为能力或被公司解除劳动合同，章程可授权公司按上一年度经审计的每股净资产价格回购其股权，回购款分二期支付。

四、优先购买权的行使程序

1 通知内容

转让股东应当以书面形式告知其他股东转让数量、价格、支付方式和期限等核心要素；若未如实披露“捆绑转让”“附条件对价”，其他股东可主张权利受损并请求赔偿。

2 行权期限

章程未另行规定时，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权；逾期未行使不影响股权转让效力。

3 同等条件认定

法院通常从价格、数量、支付方式、支付期限、违约责任等维度综合判断；若对外转让暗含“业绩承诺”“竞业限制”等附加利益，对内转让也应同步披露。

五、股权变更登记流程

1 内部程序

转让双方签署《股权转让协议》；公司召开股东会或通过书面决议同意修改章程名册；公司向新股东签发出资证明书并更新股东名册。

2 外部登记

自股东变更之日起三十日内，公司通过企业登记系统向市场监督管理部门申请变更登记；提交材料包括股权转让协议、股东会决议、章程修正案、新股东身份证明等。

3 登记对抗效力

未经登记，股权变动仅在公司与股东之间生效，不得对抗善意第三人；新股东主张分红权、表决权，仍以股东名册记载为准。

六、常见限制条款效力评析

1 “一票否决”条款

章程规定“任何股权转让须经董事会一致同意”，司法实践倾向认定该条款过度限制股东退出权，通常被判无效或要求限缩解释。

2 “赠与禁止”条款

章程禁止股东以赠与方式向配偶、子女转让股权，法院一般认可，但涉及继承时，应允许继承人依据公司法第七十五条继承股东资格。

3 “惩罚性违约金”条款

章程约定股东违反限制转让的，须向公司支付转让价款50%的违约金；若违约金明显过高，违约方可请求法院调减至实际损失的130%以内。

七、争议案例解析

八、税务与价款支付提示

1 个人所得税

自然人股东转让股权，应按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税，计税依据为转让收入减去股权原值和合理费用；若转让价格低于每股净资产，税务机关有权核定征收。

2 价款托管

为降低交易风险，双方可将转让价款存入第三方托管账户，待完成工商变更登记后再行释放；托管协议应明确释放条件、利息归属及违约责任。

九、合规操作清单

1 转让方

（1）提前核查章程限制，确认是否需要履行通知或同意程序；（2）如实披露股权质押、冻结情况，避免承担瑕疵担保责任；（3）配合公司完成股东名册变更与工商登记。

2 受让方

（1）审查公司财务报表，确认每股净资产与转让价格合理性；（2）要求转让方出具完税凭证或代扣代缴承诺书，防范税务追偿风险；（3）在协议中约定“陈述与保证”条款，锁定违约责任。

3 公司端

（1）及时召开股东会，依法修改章程并更新名册；（2）就变更事项在30日内完成工商登记，避免行政处罚；（3）妥善保管股权转让协议、股东会决议等原始档案，保存期限不少于十年。

十、结语

股东之间股权转让的规定既体现“自由转让”的效率价值，也赋予章程充分自治空间。唯有在强制性法律框架下，合理设置限制条件，才能兼顾股东退出需求与公司人合属性。建议股东在设立阶段即委托专业股权设计律师量身定制条款，避免“模板化”章程带来的潜在纠纷；转让阶段则严格执行通知、行权、登记流程，用合规操作守护交易安全。