引言：一人公司面纱为何容易被刺破

在苏州债务纠纷律师的日常实务中，债权人常遇到的困境是：胜诉后却发现一人公司名下无财产，而唯一股东却个人资产丰厚。此时，能否依据一人公司承担连带责任法律依据追究股东个人责任，成为债权能否兑现的关键。本文以《中华人民共和国公司法》第六十三条为核心，结合2025年仍现行有效的司法解释与裁判尺度，系统回答当事人普遍面临的十大疑问，帮助债权人与股东在合法、理性、不炒作的前提下，完成举证、抗辩、执行全流程。

一、规范溯源：第六十三条的立法定位

1 条文原文与体系地位

《公司法》第六十三条明确规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款位于“有限责任公司的设立和组织机构”章节，是法人人格否认制度在一人公司场景下的特别规定，实行举证责任倒置，无需债权人先行证明混同事实。

2 与第二十条第三款的关系

第二十条第三款确立了一般法人人格否认规则，适用于所有公司类型，但债权人需就“滥用法人独立地位”和“严重损害债权人利益”承担举证责任。第六十三条仅适用于一人公司，将举证责任转移至股东，构成特别法，应优先适用。

二、构成要件：债权人启动诉讼的三步审查

1 主体要件：公司性质为“一人有限责任公司”

工商登记信息须显示“有限责任公司（自然人独资）”或“有限责任公司（法人独资）”。若公司原系多人股东，后通过股权转让变为一人股东，则自变更登记之日起适用第六十三条。

2 债务要件：债权真实合法且已到期

债权可以是合同之债、侵权之债或不当得利之债，但必须经生效判决、仲裁裁决或合同确认，且履行期限已届满。

3 举证责任倒置：股东需证明“财产独立”

债权人只需完成“公司系一人公司”的初步举证，随后由股东证明“公司财产独立于个人财产”。若股东举证不能，则对公司债务承担连带责任。

三、股东抗辩：财产独立的四种证据路径

1 年度审计报告

《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”审计报告应连续、完整，且出具机构具备证券期货从业资格。诉讼中单方委托的审计报告因“目的性太强”常被法院否定，应在日常经营中即完成年度审计。

2 公司账户与个人账户分离

公司应开设基本账户，所有收入必须进入公司账户，支出通过公司账户划转。股东若因临时周转需要借款，应签订书面借款合同，约定利率、期限，并在财务账簿中体现“其他应付款”科目。

3 完整会计账簿与原始凭证

包括总账、明细账、日记账、记账凭证、发票、合同、银行回单。法院在证据交换阶段可责令股东提交账簿，若拒绝提交或账册灭失，则直接推定财产混同。

4 第三方公估或司法鉴定

股东可在诉讼中申请法院委托会计师事务所对财产独立性进行专项审计，费用由股东预付。若审计结论为“未发现混同”，则完成举证责任。

四、诉讼策略：债权人如何列明被告与请求

1 立案阶段

将一人公司与股东列为共同被告，案由为“买卖合同纠纷”或“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，诉讼请求第一项判令公司偿还债务，第二项判令股东承担连带责任。

2 财产保全

同时申请查封公司账户与股东个人账户，防止股东转移资产。保全金额可包含本金、利息、违约金及预估诉讼费用。

3 举证阶段

债权人可申请法院出具调查令，调取公司银行流水、纳税记录、社保缴纳记录，用以证明公司与股东资金往来频繁、人员混同。

五、执行阶段：连带责任的实现路径

1 执行依据的表述

判决主文应载明“被告张某对被告C公司上述债务承担连带责任”。执行立案时，可同时将公司与股东列为被执行人，无需另行诉讼。

2 执行财产的查控顺序

法院先查控公司财产，若公司账户余额不足，可立即查控股东名下房产、车辆、股票、支付宝、微信等财产，无需先执行公司财产。

3 股东内部追偿权

股东对外承担连带责任后，可依据《民法典》第五百一十九条向公司追偿，但若公司已资不抵债，追偿权可能落空。

六、特殊场景：股权转让前后的责任边界

1 转让前发生的债务

原股东需证明“债务发生时公司财产独立”，否则仍应对旧债务承担连带责任。新股东对旧债务不承担责任，除非恶意受让、虚假出资。

2 转让后发生的债务

由新股东承担举证责任。若新股东能够证明其受让后公司财产独立，则无需对受让后债务承担连带责任。

3 多次转让的链条责任

若公司经历多次一人股东变更，债权人可将历任股东一并起诉，各股东需分别证明其持股期间财产独立，否则对持股期间债务承担连带责任。

七、刑民交叉：虚假出资与职务侵占的识别

1 虚假出资

股东以过桥资金验资后立即抽逃，可能构成《刑法》第一百五十九条虚假出资、抽逃出资罪，债权人可向公安机关报案，刑事立案后申请财产保全。

2 职务侵占

股东将公司资金直接用于个人购房、购车，数额较大，可能构成《刑法》第二百七十一条职务侵占罪。刑事判决确认的事实可作为民事案件的优势证据。

八、常见抗辩误区与法院态度

1 “公司已停业，无账册可交”

法院认为股东负有妥善保管账册义务，账册灭失即推定混同，抗辩无效。

2 “已实缴出资，不应再连带”

第六十三条与出资是否实缴无关，只要不能证明财产独立，即需连带。

3 “公司亏损导致不能清偿，并非混同”

公司亏损与财产混同系不同法律事实，亏损不能免责。

九、文书示范：连带责任起诉状

（以下文字仅为格式示范，具体案件请结合事实修改）

原告：A公司，住所地：A省B市C区D路1号，统一社会信用代码：91330000MA1234567X。

被告一：E公司，住所地：A省B市C区E路2号，统一社会信用代码：91330000MA7654321Y。

被告二：赵某，男，1975年3月3日出生，身份证号：××××××××××××××××××，住址：A省B市C区F路3号，系被告一唯一股东。

诉讼请求：

1. 判令被告一向原告支付货款人民币100万元及利息（以100万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2024年1月1日起计算至实际清偿之日止）；

2. 判令被告二对上述债务承担连带责任；

3. 本案诉讼费用由两被告承担。

事实与理由：2023年1月1日，原告与被告一签订《购销合同》，约定被告一向原告采购钢材，总价100万元。原告依约交货后，被告一未支付货款。被告一系自然人独资的有限责任公司，被告二为其唯一股东。根据《公司法》第六十三条，被告二应证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。原告多次催讨无果，特依法提起诉讼，请予支持。

此致 A省B市C区人民法院

具状人：A公司（盖章）

2025年9月1日

十、结语：让证据说话，让法律回归理性

通过本文的系统梳理，相信读者对苏州债务纠纷律师如何在实务中运用一人公司承担连带责任法律依据已有全景式了解。对债权人而言，第六十三条是刺破公司面纱的“快捷方式”，但前提是掌握举证节奏、保全时机与执行策略；对股东而言，年度审计、账户分离、账簿完整是避免连带的“防火墙”，而非事后补做的“挡箭牌”。愿每一次商业往来都能在法律的阳光下运行，让守信者得利，让失信者受限，让连带责任成为促进诚信的“压力阀”，而非事后补救的“急救包”。