一、新公司法强化债权人保护的立法背景

截至2025年8月，我国并未就债权人保护领域出台新的单行法律，但2023年12月修订、2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）在股东出资、公司治理、资本流出、清算注销等环节增设了十余项债权人保护条款。法律顾问律师提示，本次修订的核心思想是“先偿债后分配”，通过压实出资、限制抽逃、扩大追责主体，显著抬高债权实现安全垫。

二、股东出资加速到期：触发条件大幅放宽

2.1 旧标准与新标准对比

在旧规则下，债权人需证明公司已具备破产原因且未申请破产，才能要求未届期股东提前出资；新公司法第五十四条将触发条件简化为“公司不能清偿到期债务”，举证难度显著降低。

2.2 实务操作要点

债权人只需提交生效判决、执行终本裁定或公司对账单即可启动加速到期程序，法院可直接追加未缴出资股东为被执行人，无需另行诉讼。

案例：2024年8月，北京西城区法院依据新公司法第五十四条，在执行程序中追加两名未届期股东为被执行人，在未缴出资200万元范围内对债权人承担补充赔偿责任。

三、董事催缴与连带赔偿：引入“守门人”责任

3.1 董事的法定催缴义务

新公司法第五十一条要求董事会对股东出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应以书面形式催缴；未履行或怠于履行职责，给公司或债权人造成损失的，董事需承担赔偿责任。

3.2 债权人可直接起诉董事

债权人可在诉讼阶段将未尽催缴义务的董事列为共同被告，或在执行程序中追加董事为被执行人，要求其就未缴出资本息与股东承担连带责任。

四、横向人格否认：关联公司连带责任首次入法

4.1 制度渊源与立法突破

横向人格否认源于2013年最高院指导案例第15号，新公司法第二十三条首次在立法层面确认：若股东利用其控制的多个公司实施人格混同、恶意逃避债务，债权人可要求各关联公司对外部债务承担连带责任。

4.2 举证要点

债权人需证明人员、业务、财务高度混同，常见证据包括共用银行账户、交叉任职、统一对外宣传、资金随意划转等。

五、违法减资、分红、注销：全过程“返还+赔偿”机制

5.1 违法减资的法律责任

新公司法第二百二十六条规定，未依法通知债权人即减资的，股东应退还资金或恢复原状；造成损失的，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任。

5.2 违法分红的追回机制

公司违反规定向股东分配利润的，股东应将利润退还公司；给债权人造成损失的，股东与董监高承担连带赔偿责任。

5.3 简易注销的股东连带承诺

公司采用简易程序注销，股东承诺不实的，应对注销前的债务承担连带责任。

六、五年限期认缴：压缩“空壳”公司生存空间

新公司法第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴出资应在公司成立之日起五年内缴足；存量公司过渡期由国务院另行规定。该制度从源头压缩了“天价认缴、百年缴足”的套利空间，显著提高了债权人对注册资本的可预期性。

七、抽逃出资责任升级：连带主体扩大至董监高

股东抽逃出资的，应当返还本息；给公司或债权人造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员与抽逃股东承担连带赔偿责任。债权人只需证明资金异常流出及董监高未尽监督职责，即可一并追责。

八、清算义务与清算赔偿责任

公司解散事由出现后，清算义务人（有限公司股东、股份公司董事）应在15日内成立清算组；怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算的，债权人有权主张清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。

九、债权人维权路线图

法律顾问律师建议债权人按以下顺序推进：

9.1 诉前调查

通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息网，核查公司注册资本、股东出资情况、关联公司信息。

9.2 立案与追加被告

在起诉阶段即可将未缴出资股东、未尽催缴义务董事、抽逃出资责任人列为共同被告。

9.3 执行阶段加速到期

持生效判决及“公司不能清偿到期债务”的证据，直接申请追加股东为被执行人。

9.4 破产程序中的补充申报

公司进入破产程序后，债权人可在破产财产分配方案提交前补充申报债权，并要求管理人追收股东出资。

十、企业合规建议：从源头降低债权人风险

10.1 完善出资计划

公司章程约定的认缴期限不得超过五年，并提前预留流动资金应对债务。

10.2 建立董事催缴台账

董事会每季度核查股东出资，书面催缴并留档，避免因未尽义务被追责。

10.3 减资、分红、注销程序合规

减资、分红前30日书面通知已知债权人，并在国家企业信用信息公示系统公告；注销前完成清算并出具清算报告。

10.4 横向人格防火墙

关联公司之间保持独立账户、独立人员、独立业务，避免资金随意划转。

十一、常见问答

11.1 新公司法施行前成立的公司是否适用加速到期？

适用，但存量公司出资期限调整细则由国务院另行规定，过渡期内债权人仍可依“不能清偿到期债务”标准主张加速到期。

11.2 股东已转让股权，债权人能否追索原股东？

可以，原股东对转让时尚未届期的出资仍负补充责任，且需在受让股东不能缴纳范围内承担连带责任。

11.3 董事已离职，是否仍对历史催缴义务负责？

若未尽义务发生在其任职期间，离职不免除责任；债权人可依据履职时间主张其承担相应比例赔偿。