一、 引言：破解执行僵局——追加股东为被执行人的战略意义

在商业往来和经济纠纷中，债权人历经千辛万苦获得胜诉判决，却在执行阶段面临“赢了官司输了钱”的窘境。被执行人——一家有限责任公司——名下查无房产、车辆、银行存款，宛如一个“空壳”。此时，申请执行人往往陷入绝望。然而，法律并非对此束手无策。在特定法定情形下，可以穿透公司独立法人面纱，直接追究背后股东的责任，这就是“追加股东为被执行人”制度。这一程序对于债权人实现债权具有至关重要的战略意义，但因其法律专业性极强、程序复杂、证据要求苛刻，成功追加并非易事。本文将系统性地剖析追加股东的法定条件、核心证据、以及详尽的追加股东为被执行人立案流程，并探讨在各个环节中，专业经济纠纷律师所扮演的不可替代的角色，旨在为债权人提供一条清晰、可操作的维权路径。

二、 法律基石：公司有限责任的例外——追加股东的法律依据

我国《公司法》确立了公司的独立法人地位和股东的有限责任原则。原则上，股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。但这一原则并非绝对，为遏制滥用公司独立地位和股东有限责任损害债权人利益的行为，法律设立了“法人人格否认”制度（或称“刺破公司面纱”）。追加股东为被执行人，正是该制度在执行程序中的具体应用。

主要的法律及司法解释依据包括：

1. 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正）。该规定是执行程序中追加股东的“操作手册”，其中多个条文直接规定了可追加股东的具体情形。

3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）关于“公司人格否认”的专门章节，进一步细化了判断标准和举证责任分配，对执行异议之诉的审理具有重要指导意义。

理解这些法律依据的层次关系至关重要：公司法是总原则，《变更追加规定》是程序法和具体情形列举，《九民纪要》是司法实践的裁判指引。三者共同构成了追加股东制度的完整法律框架。

三、 法定情形：何种情况下可以启动追加程序？

并非任何公司债务都可以向股东追索。根据《变更追加规定》，债权人可以申请追加股东为被执行人的情形主要有以下几类，这也是整个追加股东为被执行人立案流程的起点和基础。

1. 股东未缴纳或未足额缴纳出资

（1） 认缴制下的出资加速到期

在注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益。但根据《变更追加规定》第十七条，当作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，如果其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人可以申请追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。

更为关键的是，《九民纪要》第6条明确了股东出资加速到期的两种例外情形：（a）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（b）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。符合这两种情形，债权人可主张未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（2） 已到期未缴纳的出资

对于出资期限已届满但仍未缴纳或未足额缴纳的股东，债权人可直接依据《变更追加规定》第十七条申请追加，要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

2. 股东抽逃出资

根据《变更追加规定》第十八条，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

抽逃出资行为通常较为隐蔽，常见表现有：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、未经法定程序将出资抽回等。

3. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产

这是法律对一人有限责任公司的特别规定，实行“法人人格滥用推定”。《变更追加规定》第二十条明确，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

在此情形下，举证责任倒置：由股东来证明其个人财产与公司财产相互独立，否则将承担连带责任。这对债权人非常有利。

4. 公司未经清算即办理注销登记

根据《变更追加规定》第二十一条，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

实践中，部分股东为逃避债务，在公司涉诉或负债后，通过虚假承诺“债务已清理完毕”等方式办理简易注销，债权人可据此追加股东。

5. 公司解散后，股东或第三人无偿接受公司财产

根据《变更追加规定》第二十二条，作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

四、 战前准备：追加股东的核心证据收集与固定

追加股东程序本质上是“以证据说话”。证据的充分性、合法性与关联性直接决定申请的成败。在启动追加股东为被执行人立案流程前，必须完成系统性的证据准备工作。

1. 基础证据：证明执行案件与主体关系

（1） 生效的法律文书：包括判决书、裁定书、调解书及生效证明。
（2） 执行案件受理通知书、终结本次执行程序裁定书（“终本”裁定）。该裁定是证明“公司财产不足以清偿债务”或“法院穷尽执行措施无财产可供执行”的关键文件。
（3） 作为被执行人的公司的工商登记信息（可从国家企业信用信息公示系统查询打印），用以确定公司名称、股东身份、出资额、出资方式、出资期限、股权变更历史等。
（4） 债权人与公司之间的基础合同、交易凭证等，用于证明债权债务关系。

2. 针对不同情形的核心证据

（1） 针对未出资/抽逃出资的证据

a. 公司银行账户流水（可向执行法院申请调查令调取）：重点关注公司成立时股东出资款的转入记录，以及此后短期内有无大额、无正当理由的转出记录。
b. 公司的审计报告、财务会计报告，寻找抽逃出资的财务痕迹。
c. 股东与公司之间的往来款合同、凭证，判断是否构成抽逃或关联交易。
d. 证明股东出资期限已届满或符合加速到期条件的证据（如公司章程、股东会决议等）。

（2） 针对一人公司财产混同的证据

a. 股东个人银行账户与公司账户混同使用的流水记录。
b. 股东用个人财产支付公司费用，或用公司资金支付个人消费的凭证。
c. 公司与股东住所地、联系方式、业务混同的证据。
d. 公司没有独立的财务账簿或财务记录混乱的证据。

（3） 针对违法注销的证据

a. 企业信用信息公示系统显示的注销信息及注销类型（简易注销/一般注销）。
b. 股东在注销时向登记机关作出的承诺书（如“承诺债务已清偿完毕”），该承诺可能构成对债务的担保。
c. 证明公司未经依法清算的证据。

3. 证据获取途径

许多关键证据，如公司内部账册、银行流水、审计报告等，债权人自行难以获取。此时可向执行法院申请调查令，由委托的律师持令进行调查。这也是经济纠纷律师在准备阶段的核心工作之一。

五、 核心程序：追加股东为被执行人立案流程详解

整个追加程序分为“执行异议审查”和“执行异议之诉”两个阶段，必须严格遵循法定步骤。

1. 第一阶段：向执行法院提出书面追加申请（执行异议）

（1） 申请时机

通常应在执行程序开始后，特别是在收到法院作出的“终结本次执行程序”裁定之后。该裁定是证明被执行人无可供执行财产的有力证据。

（2） 撰写《追加被执行人申请书》

这是重要的法律文书，必须载明：
a. 申请人与被申请追加人的基本信息。
b. 明确具体的追加请求：例如“请求依法追加XXX为（XXXX）X执XX号执行案件的被执行人，责令其在未出资的XX万元范围内对XXX公司所负债务承担连带清偿责任”。
c. 所依据的事实与理由：详细陈述符合哪种法定追加情形，用时间线方式列明事实，并引用前述法律条文。
d. 证据清单：将准备好的证据编号、列出名称、证明目的。

（3） 立案提交

将申请书、证据材料副本（按被追加股东人数+法院一份准备）、申请人主体资格证明、授权委托书（如委托律师）等材料，递交给原执行法院的立案庭或执行局。立案庭会进行形式审查后立案，案件类型为“执行异议”。

2. 第二阶段：执行异议审查与裁定

（1） 法院受理后，会组成合议庭进行审查。审查方式以书面审查为主，必要时会组织听证。
（2） 听证程序类似于简易庭审，申请人与被申请追加的股东可以提交证据、相互质证、发表辩论意见。这是争取追加成功的关键环节，专业律师的庭上表现至关重要。
（3） 法院经审查，作出裁定：要么支持追加申请，裁定追加该股东为被执行人；要么驳回追加申请。

3. 第三阶段：执行异议之诉

如果申请人对法院驳回追加申请的裁定不服，或者被追加的股东对法院同意追加的裁定不服，均可以在裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起“执行异议之诉”。这是正式的诉讼程序，一审、二审，适用普通程序审理。

（1） 申请人的起诉（许可执行之诉）

当法院裁定驳回追加申请时，申请人（债权人）可以在法定期限内提起“许可执行之诉”，请求法院判决准许追加该股东为被执行人，并承担相应责任。

（2） 被追加股东的起诉（执行异议之诉）

当法院裁定同意追加时，被追加的股东可以在法定期限内提起“执行异议之诉”，请求法院判决不得追加其为被执行人。

这一阶段是实体权利的全面对抗，举证责任、法律论证的要求更高。绝大多数关于股东责任认定的复杂法律争议，都会在这个诉讼阶段得到解决。聘请经验丰富的经济纠纷律师代理诉讼，是成败的决定性因素。

4. 第四阶段：执行

如果追加裁定生效（包括经过执行异议之诉后维持追加的判决生效），执行法院即可依法对被追加的股东名下的财产采取查封、扣押、冻结、划拨等强制执行措施。

六、 程序难点与常见法律风险提示

追加股东为被执行人立案流程看似步骤清晰，实则暗藏诸多专业陷阱。

1. 举证责任与证明标准

除一人公司财产混同适用举证责任倒置外，其他情形的举证责任主要在申请人（债权人）。证明“股东未履行出资义务”、“抽逃出资”或“滥用法人独立地位”需要达到高度盖然性的标准，仅有怀疑或间接证据往往不够。

2. 股东抗辩理由的应对

股东常见的抗辩理由包括：主张已履行出资义务（提供验资报告、转账凭证）；主张出资期限未届满且不符合加速到期条件；主张款项往来属于正常经营往来而非抽逃；主张公司财务独立等。申请人需要提前预判并准备针对性的反驳证据和法理论证。

3. 程序选择错误

必须严格区分“追加股东”程序与“另行起诉股东”两种路径。如果事实清楚、符合《变更追加规定》的明确情形，应优先选择追加程序，效率更高。如果法律关系极为复杂，涉及公司人格否认的深层次判断，有时也可能需要另行提起独立的诉讼。选择何种路径，需要专业判断。

4. 超过申请期限

法律虽未明确规定追加申请的绝对期限，但一般认为应在执行程序终结前提出。如果执行案件已经执行完毕或终结执行，再行申请追加将非常困难。因此，债权人一旦发现公司无财产，应尽快启动追加程序。

七、 经济纠纷律师在追加程序中的多维价值

追加股东案件横跨公司法、合同法、民事诉讼法、强制执行法多个领域，对法律综合运用能力要求极高。专业经济纠纷律师能提供的价值贯穿始终：

1. 案件可行性分析与策略制定

在启动前，律师通过审查工商信息、执行卷宗等，对能否追加、追加哪个股东、依据何种理由、胜算几何进行专业评估，帮助债权人做出理性决策，避免盲目行动浪费时间和金钱。

2. 系统性证据调查与组织

律师知道哪些证据是关键，懂得如何通过申请法院调查令、利用公开及非公开渠道，挖掘出证明股东过错的“铁证”，并将零散证据组织成逻辑严密的证据链条。

3. 专业法律文书的撰写

从《追加被执行人申请书》到《执行异议之诉起诉状》、《上诉状》，专业文书能精准锁定法律关系、清晰陈述事实、有力论证观点，直接影响法官的第一印象和审查效率。

4. 听证与庭审的有效对抗

在执行异议听证和执行异议之诉庭审中，律师代表当事人进行举证、质证、发表法律意见，针对对方的抗辩进行有力回击，是争取有利裁定的核心环节。

5. 全流程的程序把控

律师熟悉从执行异议立案到异议之诉二审的全部流程、时限和节点，能确保程序合法推进，避免因程序疏漏导致权利丧失。

八、 结语：用专业法律武器击穿公司面纱

当债务人公司沦为“执行不能”的空壳时，追加股东为被执行人立案流程是法律赋予债权人的一柄利器，用以刺破有限责任的保护罩，直指应当负责的股东。然而，这把利器的使用有着严格的条件和复杂的程序，是法律专业性极强的战场。

成功追加，离不开对法定情形的精准把握、对核心证据的扎实收集、对法律程序的熟练驾驭。从启动前的策略研判，到听证与诉讼中的激烈交锋，每一个环节都考验着代理人的专业素养与实战经验。对于深陷债务泥潭的债权人而言，委托一位精通公司法与强制执行法的资深经济纠纷律师，往往是打破执行僵局、实现债权的关键一步。通过专业的法律操作，让滥用公司制度的股东承担责任，不仅维护了个案的公平正义，也彰显了法律维护市场诚信、引导资本合规的深层价值。