一、冲突的缘起：合伙关系为何说翻脸就翻脸

合伙创业之初，大家“有钱出钱、有力出力”，一纸协议、几句口头承诺便踏上同一条船。然而市场波动、经营理念、利益分配、家庭变故任何一项都可能成为导火索。当协商无果、信任崩塌，合伙人闹翻了怎么撤资便成为棘手的难题。本文邀请具有丰富实战经验的经济纠纷律师，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司法》等现行有效规范，结合A省、B市等地真实判例，拆解合法撤资的全流程，帮助合伙人在法律的框架内平稳落地、及时止损。

二、先厘清：你们到底是哪种“合伙”

1 民事合伙：合同型松散组合

《民法典》第三编第二十七章用十一个条文对“合伙合同”作出规定，其特征是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对外可暂时性经营，也可不设立企业主体。民事合伙强调“契约性”，只要合同成立即生效，无需工商登记。

2 商事合伙：合伙企业形态

依据《合伙企业法》设立的普通合伙企业、特殊普通合伙企业、有限合伙企业，必须办理工商登记，领取营业执照，拥有独立字号，对外以企业名义经营。内部关系除合伙协议外，还受合伙企业法强制性规范调整。

3 公司型股东合作

若合作载体为有限责任公司或股份有限公司，则适用《公司法》。股东之间签署的《股东合作协议》属于公司设立文件之一，但退出机制需符合章程与公司法规定，不能简单套用“撤资”概念，而应通过股权转让、减资、回购等方式实现。

4 混合型合作：挂靠、承包、联营

实践中还存在“一方出品牌、一方出资金”的挂靠、承包、联营等模式，其法律属性需结合合同核心条款、经营自主权、利润分配、风险承担综合认定。定性不同，退出路径天壤之别。

三、撤资前的三步自检

1 看协议：有无退出条款

合伙协议、股东协议、公司章程是否约定退出事由、通知期限、计价方式、回购主体、违约金。若已约定，则优先适用约定；无约定或约定不明，才适用法律补充性规定。

2 看账册：盈亏与负债

申请查阅会计账簿、原始凭证、银行流水，核实合伙体或公司是否亏损、对外担保、未决诉讼。若已资不抵债，所谓“撤资”实质是清算，需按顺序清偿债务后再分剩余财产。

3 看登记：谁是显名主体

工商登记信息、企业信用信息公示系统记载的执行事务合伙人、法定代表人、股东名册，决定了谁有权对外签字、谁承担连带责任。隐名合伙人或代持股东必须先“正名”，否则撤资请求可能被法院以“原告不适格”驳回。

四、民事合伙的退出路径

1 声明退伙：无固定期限随时说

《民法典》第九百七十六条确立“声明退伙”制度：合伙期限不明确，合伙人可在不影响事务执行的前提下，提前合理期限通知其他合伙人后退伙。合理期限司法实践一般掌握为三十日。

2 法定退伙：死亡、丧失民事行为能力、破产

合伙人死亡，其继承人可依照合伙协议约定或全体合伙人一致同意取得合伙人资格；未同意的，合伙份额作为财产份额退还给继承人。合伙人被宣告破产、丧失民事行为能力，同样触发法定退伙。

3 财产结算：份额如何计价

退伙时应当结算合伙财产，扣减亏损、预留债务后，按约定比例退还。对计价标准有争议，可委托会计师事务所进行“退伙审计”。若其他合伙人拒不配合，退伙人可起诉请求“合伙财产分割纠纷”。

五、普通合伙企业的退出机制

1 协议退伙：约定事由出现即可走人

《合伙企业法》第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，发生合伙人难以继续参加合伙的事由、其他合伙人严重违反协议义务等情形，合伙人可以退伙。该条款赋予合伙人“单方解除权”，但须对“难以继续”“严重违反”承担举证责任。

2 通知退伙：无期限合伙提前三十日

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以提前三十日通知其他合伙人退伙。所谓“不利影响”一般指错过投标、无法及时供货、错过销售季节等，需结合行业特点判断。

3 除名退伙：程序正义至关重要

合伙人未履行出资、故意或重大过失给合伙企业造成损失、执行事务时有不正当行为，经其他合伙人一致同意，可以决议除名。除名决议应当书面通知被除名人，并办理工商变更登记。被除名人不服的，可在三十日内向法院起诉请求确认除名无效。

4 财产退还与连带责任

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退还财产份额时，应扣减其应当承担的亏损份额和已发生的债务。合伙企业财产不足以清偿债务的，退伙人仍须对退伙前债务承担连带清偿责任，但清偿后可向其他合伙人追偿。

六、有限合伙人的“潇洒”退出

有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，其退出规则相对宽松：可依合伙协议约定转让财产份额，也可依第四十八条规定当然退伙。唯需注意的是，有限合伙人与普通合伙人身份可因合伙协议约定或全体合伙人同意而转换，转换后将承受不同的责任形态。

七、公司股东如何“撤资”

1 股权转让：常用且便捷

有限责任公司股东之间可自由转让股权；向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。章程可另行规定，但不得禁止转让。转让价格可协商，也可委托评估。

2 异议股东回购：五年不分红、合并分立转让主要财产、章程续命

《公司法》第七十四条规定，出现上述三种情形，异议股东可请求公司按照合理价格回购其股权。回购权属于形成权，自股东会决议通过之日起九十日内向法院起诉。合理价格一般以评估净资产为基准。

3 减资退出：程序复杂但可行

公司减少注册资本须经股东会三分之二以上表决权通过，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，清偿债务或提供担保，最后办理工商变更登记。减资可实现股东“取回出资”，但周期较长，且需债权人配合。

4 司法解散：最后救济

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可提起解散公司诉讼。解散后进入清算程序，清偿债务后剩余财产按出资比例分配。

八、证据清单：让法官一眼看懂你的诉求

1 主体资格证据

合伙协议、公司章程、工商登记信息、出资转账凭证、出资证明书、股东名册。

2 履行与违约证据

会议记录、微信聊天记录、电子邮件、会计报表、审计报告、银行流水、发货单、合同发票。

3 损失与计价证据

资产负债表、利润表、净资产评估报告、因违约导致的交易机会丧失证明、律师费发票。

4 程序证据

退伙通知书、邮寄底单、送达回执、除名决议、股东会决议、公告报纸、工商变更收件回执。

九、诉讼策略与管辖选择

1 案由确定

民事合伙退伙纠纷、合伙企业财产份额转让纠纷、股东知情权纠纷、公司决议效力纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司解散纠纷。

2 管辖法院

合伙协议约定合法有效，则从其约定；未约定的，由被告住所地或合同履行地法院管辖。对公司诉讼，一般由公司住所地法院专属管辖。

3 财产保全

若担心对方转移资产，可在诉前或诉中申请冻结其银行账户、股权、不动产，需提供等额担保。保全裁定作出后三十日内须起诉，否则解除保全。

十、执行与税务：拿到钱还要交多少税

1 个人所得税

自然人合伙人退伙取得的所得，按照“个体工商户生产经营所得”适用5%—35%超额累进税率征收个人所得税。若退伙收入低于其投资成本，视为投资损失，可在以后年度结转扣除。

2 企业所得税

法人合伙人从合伙企业分得的所得，应并入其应纳税所得额缴纳25%企业所得税。若通过股权转让退出，转让所得减去投资成本后的差额计入应税收入。

3 印花税

股权转让书据按所载金额的万分之五贴花，双方各自缴纳。合伙财产份额转让目前多数地区参照股权征收。

十一、预防建议：把“分手”写进婚前协议

1 明确退出事由

列举可退伙的具体情形：死亡、丧失行为能力、移民、被追究刑责、连续两年亏损、违反竞业限制、拒绝履行出资义务。

2 锁定计价方式

可选择“上一年度经审计净资产×持股比例”“最近三年平均净利润×约定倍数”“第三方评估机构评估值”三种方式之一，避免事后扯皮。

3 设定回购主体与顺序

先由企业自有资金回购，不足部分由剩余合伙人按出资比例受让；仍不足的，启动减资程序或引入外部投资人。

4 通知与保密

退出方负有继续保守商业秘密义务，违约金不少于其可分配份额的20%；同时约定通知送达地址、电子邮箱，避免因无法送达导致程序瑕疵。

十二、结语：理性分手，好聚好散

合伙人从“同甘共苦”到“同床异梦”往往只差一次市场波动。面对冲突，经济纠纷律师建议：先把情绪关进笼子，再把法律请上桌面。通过协议预设、证据固定、程序合规、税务统筹，合伙人闹翻了怎么撤资不再是“死结”，而是可以按照法律轨道平稳着陆的“生门”。愿每一位创业者既能享受成功的喜悦，也能在退出时保持体面与从容。