一、写作缘起：为何“股东退股的正确方法”成为高频痛点

股权纠纷案件中，退出争议占比超过四成。股东想卖卖不掉、公司想收收不回、价格谈不拢、程序不合规，最终对簿公堂。百度搜索显示“股东退股的正确方法”月均检索量突破两千，长尾词涵盖“退股价格怎么算”“公司可以强制回购吗”“退股还要交税吗”等。为了一次性说清法定路径、章程设计、价格计算、税务合规与争议解决，本文由股权设计律师团队结合现行《公司法》及2024年修订的《公司注册资本登记管理制度》等权威规定，撰写逾八千字实务指引，供创始人、财务总监、法务及执业律师检索、引用。

二、法律渊源：从《公司法》到《民法典》的立体梳理

1. 基础条文

《公司法》第七十一条：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《公司法》第七十四条：异议股东在三种法定情形下可请求公司回购股权。《公司法》第一百四十二条：股份有限公司回购股份的条件与程序。《民法典》第一百二十五条：民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

2. 司法解释

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（五）》第五条：人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解，可引导当事人通过公司回购、股权转让、减资、分立等方式解决争议，为退股诉讼提供调解模板。

三、退股路径总览：法定与约定双轨并行

1. 股权转让：内部转让、外部转让；2. 公司回购：异议股东回购、约定回购；3. 减资退出：定向减资、同比例减资；4. 司法解散：公司僵局、经营困难；5. 清算退出：破产清算、自行清算；6. 除名退出：未履行出资、抽逃全部出资。

四、股权转让：灵活的退出方式

1. 内部转让

无需其他股东同意，通知即可；价格可协商，可折价，可赠与；章程可增设“股东优先购买权”或“必须按出资比例购买”的限制。

2. 外部转让

书面通知→30日答复期→过半数同意→优先购买权→不同意又不购买的视为同意。章程可缩短答复期，但不得少于15日；可约定“同比例跟随出售”或“拖售权”。

3. 价格确定

协议价、评估价、净资产价、融资估值折扣价均可；若价格明显偏低且无正当理由，税务机关按净资产核定计税收入。

五、公司回购：法定与约定双驱动

1. 法定回购

《公司法》第七十四条：连续五年盈利且不分红、合并分立转让主要财产、章程规定营业期限届满修改章程继续存续，异议股东可请求回购；90日内协商不成，可起诉。

2. 约定回购

章程或股东协议可事先约定触发条件：离职、丧失劳动能力、死亡、离婚、竞业、泄密、业绩未达标；回购价格可分层：正常离职按净资产，恶意离职按原始出资。

3. 回购资金来源

税后利润、资本公积、减资对价；不得使用注册资本，避免抽逃出资风险；回购后应在六个月内注销或转让。

六、减资退出：程序复杂但可定向

股东会2/3表决通过→编制资产负债表财产清单→10日内通知债权人→30日公告→45日内清偿债务或提供担保→工商变更。定向减资需全体股东一致同意，否则按出资比例减资；减资对价可高于或低于出资，需在公告中说明。

七、司法解散：终极救济

《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。立案门槛：连续两年未召开股东会、董事会长期冲突、股东会无法作出有效决议。法院注重调解，可引导回购、减资、分立。

八、除名退出：被动出局

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条：股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内仍未缴纳或返还，公司以股东会决议解除其股东资格，法院应予支持。程序要求：书面催告→合理期间（不少于30日）→股东会决议（排除被除名股东表决权）→办理减资或他人缴纳出资。

九、价格计算：三种模型与司法认定

1. 净资产法

适用传统制造、利润稳定企业；公式：退股价格=最近一期经审计净资产×持股比例；可约定折扣系数0.8—1.2。

2. 估值折扣法

适用互联网、高科技企业；以上一轮融资估值为基准，按离职年限每年递减10%，或按业绩对赌达成情况调整。

3. 第三方评估法

双方无法达成一致时，共同委托省级国资委备案评估机构；评估基准日由法院或仲裁机构确定；评估费各承担50%。

十、税务合规：退股也要算清税

个人转让股权：按（转让收入－取得成本－合理费用）×20%缴纳个税；公司回购：股东取得回购款视同股权转让，适用20%个税；若被认定为“股息分配”，按20%税率缴纳股息个税。企业股东：差额并入应纳税所得额，缴纳25%企业所得税。印花税：按产权转移书据万分之三贴花。

十一、案例解剖：四种路径税负对比

十二、章程与股东协议：把退出写进“婚前协议”

① 触发条件：离职、丧失劳动能力、死亡、离婚、竞业、泄密、业绩未达标、IPO前退出；② 价格条款：区分正常退出、恶意退出、不可抗力退出；③ 程序条款：通知方式、答复期、优先购买权、共同出售权、拖售权；④ 争议解决：约定仲裁或法院管辖，避免公司所在地法院垄断；⑤ 税务条款：明确因退股产生的税费由哪一方承担，防止税后争议。

十三、争议解决：从谈判到诉讼的六步曲

1. 律师函：固定证据、表明立场；2. 人民调解：免费、快速、可司法确认；3. 仲裁：一裁终局、保密性强，适合技术型公司；4. 诉讼：确认股东资格、回购价格、公司解散；5. 行为保全：防止转移资产、变更登记；6. 强制执行：拍卖股权、扣划账户、限制高消费。

十四、给不同主体的行动清单

1. 创始人

在公司设立阶段即聘请股权设计律师起草股东协议，将退出机制、价格计算、税务承担写进协议，避免“工商模板”陷阱。

2. 投资人

尽调时核查目标公司章程是否限制外部转让；要求拖售权、跟随权、优先清算权；在股东协议中约定IPO前退出通道。

3. 小股东

保留出资凭证、分红凭证、股东会通知；出现连续五年不分红、公司转让主要财产时，及时书面提出回购请求，避免90日期限届满。

4. 法务/HR

建立股东离职台账，触发退出条件后10日内书面通知；协助财务核算股权原值，配合税务申报；更新股东名册并办理工商变更。

十五、结语：退出机制是股权设计的“最后一公里”

“股东退股的正确方法”不是简单的“卖股票”，而是融合公司法、合同法、税法、程序法的系统工程。股权设计律师提醒：提前设计退出条款，就像给婚姻签一份“婚前协议”，看似不近人情，实则减少纠纷；选择合法路径，既能保障退出股东的利益，也能维护公司的人合性与持续经营。愿每一份股权都能在清晰的规则下流动，让退出不再成为撕裂公司的导火索，而是推动企业进化的助推器。