一、融资租赁的法律定义与交易结构

《中华人民共和国民法典》第七百三十五条对融资租赁是什么意思作出权威界定：融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。该定义揭示了三方主体、两重法律关系的独特架构，也是苏州合同律师在实务中首先向客户澄清的核心概念。

与传统租赁不同，融资租赁具有“融资”与“融物”双重属性：出租人承担的是“买方”与“出租人”的双重角色，而承租人则通过“租赁”实现“分期付款购设备”的商业目的。理解这一本质，才能准确识别合同性质，避免将融资租赁误认为分期付款买卖或普通租赁。

1.1 三方主体与两重合同

典型融资租赁交易包含出卖人与出租人之间的“买卖合同”，以及出租人与承租人之间的“融资租赁合同”。两份合同相互依存，却各自独立。苏州合同律师在审查文件时，必须同步核对两份合同的标的物、价款、交付节点、风险转移条款是否一致，防止因条款冲突导致履行障碍。

1.2 租赁物所有权的特殊归属

依据《民法典》第七百四十条，租赁物在租赁期限内归出租人所有，但承租人享有占有、使用、收益权，并承担维修、保管义务。值得注意的是，所有权保留条款并不当然排除承租人对租赁物的破产别除权。A省高级人民法院在2023年一则判决中明确：若出租人未在登记系统完成所有权登记，承租人破产时，租赁物将被纳入破产财产，出租人仅享有普通债权。

二、融资租赁合同的核心条款设计

一份高质量的融资租赁合同，必须兼顾商业灵活性与法律合规性。苏州合同律师在起草或审阅时，应重点聚焦以下条款：

2.1 租赁物特定化条款

租赁物必须能够特定化，否则合同可能被认定为“名为融资租赁、实为借贷”。实务中，建议在合同附件中列明设备序列号、技术参数、制造商、出厂日期，并附照片、发票复印件。对于大型项目，可引入第三方检验机构出具《租赁物确认书》，固化证据。

2.2 租金构成与调整机制

租金通常由设备购置成本、利息、手续费、保险费、残值处理收益等要素构成。为避免争议，合同应披露租金计算公式，并明确是否包含增值税。若采用浮动利率，需挂钩LPR或SHIBOR，并约定调整周期、通知方式。B市仲裁委员会2022年一则裁决认定：出租人未提前十五个工作日书面通知利率上调，承租人有权按原利率继续履行。

2.3 瑕疵担保与索赔权转移

《民法典》第七百三十九条规定，出卖人向承租人承担瑕疵担保责任，出租人仅负有协助索赔义务。为强化承租人维权效率，合同可约定：出租人将其对出卖人的索赔权不可撤销地让渡给承租人，承租人可径直向出卖人主张修理、更换、退货或赔偿。该条款需以书面形式通知出卖人，否则对出卖人不发生效力。

三、担保与增信措施的法律审查

融资租赁的担保体系远比普通租赁复杂，苏州合同律师需结合交易规模、客户资信、行业特点，设计多层级增信方案。

3.1 保证金与手续费

保证金比例通常为设备价款的5%—15%，合同应明确其性质为“履约保证金”而非“预付租金”。若承租人按期履行完毕，保证金可抵最后一期租金或退还；若承租人违约，出租人可优先扣划，但应在书面通知后三日内提供明细。值得注意的是，保证金不得计收利息，否则可能被认定为变相“砍头息”。

3.2 所有权登记与抵押禁止

根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，融资租赁出租人应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理所有权登记，对抗善意第三人。同时，合同须禁止承租人在租赁物上设立抵押、质押或转让，并约定违约金为设备价款的20%。若第三人善意取得，出租人可主张承租人承担赔偿责任，但不得对抗已取得登记的抵押权人。

3.3 回购担保与差额补足

对于厂商系融资租赁公司，可要求设备制造商签署《回购协议》，触发条件包括承租人逾期两期或租赁物被司法机关查封。回购价格等于剩余租金加计合理费用。若回购方迟延履行，出租人可自力救济，自行处置设备，并要求回购方补足差额。需审查回购方是否已履行内部决议程序，避免担保无效。

四、承租人违约情形与救济路径

承租人违约是融资租赁纠纷的高发区，苏州合同律师应协助出租人构建“预防—监控—救济”的全流程风控体系。

4.1 逾期租金的加速到期

合同可约定：承租人逾期一期即视为根本违约，出租人有权宣布全部租金加速到期，并计收迟延利息。迟延利息标准不得超过LPR四倍，超出部分法院不予支持。C市中级人民法院在2023年判决中认定：出租人未在起诉前书面催告承租人在合理期限内改正，直接要求加速到期，构成权利滥用，驳回该项请求。

4.2 自力取回与司法救济

出租人能否自力取回租赁物，司法实践存在分歧。主流观点认为：若合同明确约定出租人享有自力取回权，且取回过程未破坏社会秩序、未侵犯人身权益，法院一般予以认可。但取回后必须在合理期限内启动司法程序，否则可能构成侵权。建议取回时邀请公证处全程录像，固定证据。

4.3 损失赔偿的计算标准

《民法典》第七百五十八条确立“全部租金+残值—设备变现价值”的赔偿公式。出租人负有减损义务，若设备变现价值低于市场价30%以上，承租人有权要求调整。出租人应在处置前委托两家以上评估机构出具报告，并以最高价作为底价进行拍卖。未履行评估程序，法院可酌情扣减赔偿金额。

五、典型案例精析

六、税务与外汇合规提示

融资租赁涉及增值税、印花税、企业所得税、关税等多个税种，且跨境项目还需遵循外汇管理规定。苏州合同律师虽不直接提供税务咨询，但应掌握基本规则，避免合同条款与税法冲突。

6.1 增值税开票主体

根据财政部、国家税务总局公告2020年第40号，融资租赁直租业务，出租人可向承租人开具13%增值税专用发票；回租业务，出租人可就“有形动产价款”部分开具13%发票，利息部分按贷款服务6%计税。合同应明确租金是否含税，避免重复征税。

6.2 跨境支付的外汇路径

若租赁物为境外进口设备，出租人需向境外供应商支付货款，承租人需向出租人分期支付租金。双方应在合同中约定：由出租人办理对外购付汇，承租人提供海关进口报关单、关税缴款书等单据，以便银行进行真实性审核。若承租人需以外币支付租金，应在外汇局办理“融资租赁外债登记”，否则银行将拒绝入账。

七、合同终止与清算流程

融资租赁的终止情形包括期满终止、提前终止、违约解除、不可抗力解除等。不同情形下，清算规则差异显著。

7.1 期满留购与续租

合同应明确租赁期满后的选择权：承租人可支付象征性留购价（通常为100元）取得所有权，也可续租或退还设备。若承租人未在期满前30日书面通知，则视为放弃留购，出租人可另行处置。留购价必须合理，若高于设备残值30%以上，可能被认定为“变相高息”，法院可酌情调整。

7.2 提前还款与补偿金

承租人要求提前还款，出租人可收取一定比例的补偿金，但不得高于剩余利息的50%。补偿金条款需以加粗字体提示，否则可能被认定为格式条款无效。F省高级人民法院2023年判决认为：出租人未履行提示义务，且补偿金比例高达剩余利息80%，显著加重承租人责任，判决调减至20%。

八、争议解决条款的设计技巧

争议解决条款往往被忽视，却是苏州合同律师体现专业价值的关键环节。

8.1 仲裁与诉讼的选择

融资租赁标的额大、专业性强，仲裁因保密性、专家裁判、跨境执行便利等优势，成为主流选择。建议选择北京、上海、深圳等金融仲裁院，并约定适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》。若选择诉讼，可约定出租人住所地法院专属管辖，避免承租人提出管辖异议拖延时间。

8.2 送达条款与电子送达

合同应列明双方送达地址、电子邮箱、手机号码，并约定：任何一方变更送达信息，应提前三个工作日书面通知，否则原地址视为有效送达。仲裁或诉讼阶段，仲裁委员会、法院可向约定电子邮箱送达法律文书，具有同等法律效力，避免公告送达导致周期延长。

九、企业合规体系搭建建议

对于频繁开展融资租赁业务的企业，苏州合同律师可协助搭建“合同全生命周期管理”系统，实现以下功能：

（1）范本库：将公司常用融资租赁合同、买卖合同、担保合同、回购协议等范本上传系统，设置版本号，避免员工误用旧版。

（2）审批流：根据项目金额、客户信用评级，设置分级审批权限。金额超过5000万元的项目，必须经法务、财务、业务分管副总裁联签。

（3）履约监控：对接央行登记系统、法院执行网、税务系统，自动推送承租人登记信息、涉诉信息、欠税信息，触发预警。

（4）档案管理：合同签署后，扫描件、发票、保险单、评估报告、公证文书等一键归档，支持关键词检索，满足审计与诉讼举证需求。

十、结语

融资租赁作为连接金融与实体经济的桥梁，其法律关系的复杂性远超普通买卖与租赁。苏州合同律师唯有吃透《民法典》及相关监管规定，结合商业实践持续更新知识库，方能在谈判桌前、仲裁庭上、法院庭审中，为客户争取合法利益。希望本文对“融资租赁是什么意思”所做的系统梳理，能为企业法务、执业律师、金融从业者提供可操作、可验证、可落地的合规指引。