在活跃的公司股权交易市场中，存在大量认缴出资尚未届至缴纳期限或已届期限但未实际缴纳的股权转让情形。这类股权的转让，核心难题与争议焦点往往集中于未实缴出资的股权转让价格如何公平、合法地确定。定价不仅关乎交易双方的直接经济利益，更深刻影响着转让方、受让方以及公司债权人的权利义务格局。一个不慎，可能导致“天价”股权实为“巨债”陷阱，或引发关于出资责任的连环诉讼。因此，在进行此类交易前，寻求专业的股权律师咨询，透彻理解相关法律规定、潜在风险并设计周密的交易方案，对于各方当事人而言都绝非多余，而是必要的风险防控投资。

一、未实缴出资股权的法律属性与转让合法性基础

要探讨其转让价格，首先必须厘清未实缴出资股权在法律上的性质。这决定了股东享有何种权利、承担何种义务，是定价的逻辑起点。

1. 认缴制下的股东权利与出资义务

自2013年《公司法》修订全面确立注册资本认缴登记制以来，股东在公司章程中承诺的出资额、出资方式和出资时间，构成了其对公司负有的法定债务。在出资期限届满前，股东享有“期限利益”，即暂无需实际缴纳出资。此时，股东基于其认缴的出资额和持有的股权比例，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。这种权利是完整的，但其未来实现程度与实际出资情况紧密相关。未实缴出资的股权，是附有未来出资义务的财产性权利。

2. 股权转让的合法性

《中华人民共和国公司法》第七十一条明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该条款并未将“已实缴出资”作为股权可转让的前提条件。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条第一款更是直接规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。该司法解释条文从侧面确认了未履行出资义务的股权可以转让，并明确了转让后的责任承担规则。因此，未实缴出资股权的转让本身是合法的，但会引发特殊的法律责任配置问题。

3. 转让标的的双重性：权利与义务的打包

理解未实缴出资股权转让的关键在于认识到，转让的标的并非单纯的财产收益权，而是“股东资格”或“股东地位”。这一资格既包含了分红、表决等权利，也必然附随着该股权项下尚未履行的出资义务。受让人在取得股东身份的同时，也潜在地承受了在未来某一时点需向公司缴纳相应出资的负担。这种权利义务的捆绑性，是决定未实缴出资的股权转让价格必须显著区别于已实缴出资股权的根本原因。专业的股权律师咨询会帮助交易双方深刻理解这一本质。

二、影响未实缴出资股权转让价格的核心法律因素

确定转让价格绝非简单的数学计算，而是一个综合评估多重法律风险因素的过程。以下因素是股权律师咨询中会重点分析的内容。

1. 出资期限的状态

出资期限是否届满，是划分责任性质并影响价格评估的首要因素。

（1）出资期限尚未届满

此时，转让方享有的期限利益原则上可以随股权一并转移给受让方。除非公司章程或转让协议另有约定，原股东（转让方）在转让后通常不再对公司负有出资义务。受让方成为新的义务人，需在未来的出资期限届满时履行出资义务。在这种情况下，转让价格需要反映受让方未来需要支付的现金流出（即出资额）的现值。价格通常会低于对应比例的净资产估值，差额部分即未来出资义务的折现。

（2）出资期限已经届满而未缴纳

此时，转让方的出资义务已转化为对公司的一项已到期债务。根据前述公司法司法解释三第十八条的规定，转让方即使转让了股权，其出资义务并不必然免除。公司、公司的债权人仍有权要求其在未出资本息范围内承担责任。受让方如果知道或应当知道该情况，需承担连带责任。这种情形下的股权转让，受让方不仅承接了未来可能被追缴的风险，还可能立即面临被债权人起诉的风险。因此，其转让价格往往需要大幅折价，甚至可能象征性地定为1元，同时伴随复杂的债务承担与补偿协议。

2. 公司资产、负债与经营状况

股权价值源于公司的价值。对于未实缴出资的股权，评估公司价值时需特别注意：

公司的净资产。如果公司净资产为正值且较高，说明股权本身具有财产权益。但受让方需支付的未来出资额会抵消部分权益。如果公司净资产为负或资不抵债，则该股权更类似于一个“负债载体”，受让方接手后，除了要履行出资义务充实公司资本外，可能无法获得任何财产回报。此时，股权可能只有负价值。专业的股权律师咨询会建议对目标公司进行详尽的尽职调查，包括审计账目、核查重大合同与或有负债，以准确评估公司真实资产状况。

3. 公司章程与股东协议的特别约定

公司章程或全体股东之间签订的协议可能对未实缴出资股权的转让有特别限制或约定。例如，可能约定未实缴部分不得转让，或转让须经其他股东一致同意，或转让价格必须依据某个特定公式计算。这些约定只要不违反法律强制性规定，就对全体股东具有约束力，是确定转让价格和转让程序时必须遵守的前提。

4. 潜在的债务追索风险

这是定价中具有不确定性的灰色地带，也是风险高发区。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及相关司法解释，在公司破产清算情形下，股东的出资义务加速到期，无论章程约定的出资期限是否届满。若公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，债权人可能通过申请公司破产来迫使股东出资义务加速到期。因此，即使受让的是出资期限未届至的股权，也始终背负着在公司陷入困境时被要求提前出资的风险。这一风险需要在定价中予以考虑和反映。

三、未实缴出资股权转让价格的常见确定方法

实践中，未实缴出资的股权转让价格并非法律直接规定，而是由交易双方在遵循法律框架下协商确定。以下是几种常见方法：

1. 零对价或象征性价格转让

当公司经营状况不佳，净资产为零或为负，且未来出资义务明确时，转让方为了摆脱股东身份和潜在的出资责任，可能愿意以零对价或极低的对价（如1元）将股权转让。这种价格实质上是转让方向受让方支付“对价”，以让渡其需要承担的出资义务和潜在风险。受让方则可能基于整合资源、获取壳公司资质或其他商业目的接受。采用此种定价方式，必须在协议中极其清晰地约定出资责任的承担、历史债务的隔离以及双方的免责条款，否则极易引发纠纷。这强烈依赖于严谨的法律文件起草，正是股权律师咨询的核心服务价值所在。

2. 净资产估值扣除未来出资义务

这是一种相对公允的定价思路。具体步骤为：首先，评估目标公司在估值基准日的净资产价值（资产减去负债）。其次，确定该转让股权比例所对应的净资产份额。第三，从该份额中减去该股权所承载的未来需要实缴的出资额（如有必要，可进行折现计算）。公式可简化为：股权转让价格 = （公司净资产 × 转让股权比例） - 该股权对应的未来应缴出资额。这种方法在财务上较为清晰，但难点在于净资产评估的准确性，以及如何量化处理前述的各种法律风险（如加速到期风险）。

3. 约定未来出资责任由原股东承担

在某些交易中，双方可能商定，尽管股权已经转让，但未履行的出资义务仍由原股东（转让方）在到期时负责缴纳。在这种情况下，股权转让的价格可能更接近于已实缴出资的股权价格，因为受让方免除了出资负担。但这种方式的法律效力存在一定争议和风险。一方面，该约定在转让方和受让方之间有效，若转让方不履行，受让方可向其追偿。另一方面，该约定不能对抗公司及公司的债权人。根据公司法司法解释三第十八条的精神，公司仍有权要求现任股东（即受让方）履行出资义务，受让方在履行后，可依据转让协议向转让方追偿。因此，这种定价模式实际上是将出资的现金支付义务从受让方转移给了转让方，但受让方仍承担程序上的被追索风险和转让方的信用风险。价格中应包含对这一风险的补偿或折扣。

4. 协商定价与综合评估

更多时候，股权转让价格是双方基于商业考量、谈判地位、公司未来前景、行业特点等多种因素综合协商的结果。法律风险和出资义务只是压在天平一端的砝码。例如，一家拥有核心技术但处于早期亏损阶段的公司，其未实缴出资的股权可能因为未来高成长预期而被赋予较高估值，受让方愿意承担出资义务以换取未来的资本增值。此时，定价可能不完全遵循净资产扣除的财务模型。

四、股权转让协议的关键条款设计与风险防范

一份设计周密的股权转让协议，是锁定价格、明确责任、防范风险的核心法律文件。在股权律师咨询过程中，律师会重点关注以下条款的起草：

1. 价格与支付条款

必须清晰、无歧义地写明转让的总对价。如果价格是基于某种评估方法得出的，建议将评估报告或计算依据作为协议附件。支付方式应与工商变更、出资义务的约定等联动安排，例如，可以约定部分价款在协议生效后支付，部分在工商变更完成后支付，尾款在潜在风险期（如债权人主张期）过后支付。

2. 出资义务与责任的划分条款

这是协议的灵魂条款。必须明确约定：截至转让日，该股权项下未实缴的出资额是多少；出资期限是何日；该出资义务由谁（转让方还是受让方）承担。如果约定由受让方承担，应写明受让方承诺按期履行。如果约定仍由转让方承担，则必须明确：转让方承诺在出资期限届满前向公司缴纳；若公司或债权人在任何时间要求受让方缴纳，转让方应在接到受让方通知后立即代为缴纳，或向受让方全额补偿其已缴纳的款项及因此遭受的全部损失（包括利息、违约金、诉讼费、律师费等）。

3. 陈述与保证条款

转让方应就其股权合法性、出资情况、公司已知债务等做出真实、完整的陈述与保证。例如，保证其是股权的合法所有人，出资期限情况如所述，不存在未披露的对公司重大债务或担保等。这些保证是受让方定价和决策的基础，一旦违反，转让方应承担相应的违约责任和赔偿责任。

4. 违约责任条款

针对可能出现的违约情形设置明确的违约责任。例如，转让方违反出资责任承担的承诺，应支付高额违约金或赔偿金；受让方逾期支付股权转让款，应承担逾期付款利息等。

5. 争议解决条款

明确约定一旦发生纠纷，是通过仲裁还是诉讼解决，以及具体的仲裁机构或管辖法院。一个对自己有利的争议解决条款，能在发生纠纷时节省大量成本。

五、对转让方与受让方的分角色建议

未实缴出资股权转让中，双方立场和风险截然不同，需要采取不同的策略。

1. 对转让方（原股东）的建议

转让方的核心目标是“干净”地退出，避免股权转让后仍被追索出资或公司债务。为此，第一，应主动、全面地进行信息披露，将公司的真实财务状况、已知负债、未决诉讼等告知潜在受让方，并以书面形式载入协议，避免因欺诈导致合同被撤销或承担额外赔偿责任。第二，尽量争取在协议中明确约定，股权转让后，无论出资期限是否届满，该股权的出资义务及由此衍生的一切责任均由受让方承担，并与受让方就可能的追偿提供担保（如保证金、第三方担保）。第三，在价格上可以适当让步，以换取责任的彻底剥离。完成转让后，应及时督促办理公司股东名册变更和工商变更登记，公示权利变动状态。

2. 对受让方（新股东）的建议

受让方的核心目标是避免以过高的价格接过一个“负债包”，并防范隐蔽风险。第一，必须进行彻底的尽职调查，聘请会计师、律师对公司的资产、负债、合同、诉讼、税收等进行全面审查，核实转让方出资情况的真实性。这是确定未实缴出资的股权转让价格的基础。第二，必须清醒认识到，无论与转让方内部如何约定，对外（对公司及债权人）的出资义务首先由登记股东即受让方承担。因此，在定价时，必须将这部分未来必然或可能发生的现金流出，以及转让方的信用风险（即其未来是否能够依约补偿你）充分考虑进去，进行足额折价。第三，在协议中设置严密的保护条款，包括转让方对出资责任的补偿担保、转让方对未披露债务的赔偿承诺、分期付款与风险挂钩的支付机制等。第四，对于出资期限已届满的股权，务必极其谨慎，因为原股东的出资责任已确定，其转让动机可能不良。

无论是转让方还是受让方，在交易的关键节点，投入成本进行专业的股权律师咨询，由律师协助完成尽职调查、交易结构设计、合同起草谈判乃至后续的工商变更手续，都是一项能够有效预防未来巨大损失的高性价比投入。股权交易，尤其是涉及未实缴出资等复杂情形的交易，绝不仅仅是签一份格式合同那么简单。

六、税务考量与工商登记实务

股权转让价格的确定，还直接关系到税务成本和工商登记的合规性。

1. 个人所得税（针对转让方为自然人）

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，财产转让所得应缴纳个人所得税，税率为20%。应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权原值 - 合理费用。这里的“股权转让收入”即合同约定的转让价格。如果申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权进行核定。对于未实缴出资的股权转让价格明显偏低（如零对价或1元），需要有合理的商业理由作为支撑，例如公司长期亏损、净资产为负、承担未来出资义务等。相关合同、评估报告、财务报表等是证明“正当理由”的关键材料。转让方应留存备查，以应对税务核查。

2. 企业所得税（针对转让方为企业）

企业转让股权所得，应计入应纳税所得额，按规定税率缴纳企业所得税。同样涉及转让收入是否公允的问题。

3. 印花税

双方均需按产权转移书据所载金额的万分之五缴纳印花税。

4. 工商登记

办理股权变更工商登记时，需要提交包括股权转让协议在内的系列文件。市场监督管理部门主要进行形式审查，关注转让程序是否符合公司章程、股东是否同意等。协议中约定的价格和条款本身一般不影响变更登记的办理。但登记完成的公示效力至关重要，它是划分股东外部责任的时间节点。

综上所述，未实缴出资的股权转让价格是一个融合了法律、财务、税务和商业判断的综合性课题。它没有标准答案，但有其必须遵循的法律逻辑和风险边界。盲目的低价或高价都可能埋下深重的隐患。对于交易各方而言，明智的选择是在决策和谈判的每个阶段，都借助专业的股权律师咨询，将法律风险识别于未然，将责任划分约定于明确，从而在复杂的股权交易中保障自身的合法权益，实现安全、合规的商业目的。